A decisão de adotar uma ferramenta de inteligência artificial costuma ser tomada pela área de tecnologia ou de operações — e o contrato, quando existe, é o “termo de uso” padrão do fornecedor, aceito com um clique. O problema: esse termo é escrito para proteger o fornecedor, não a sua empresa.
Quando a ferramenta trata dados de clientes, funcionários ou parceiros, sua empresa é a controladora dos dados (LGPD, art. 5º, VI) e o fornecedor é o operador (art. 5º, VII). E a lei exige que essa relação seja regulada por contrato (art. 39). Abaixo, as quatro cláusulas que fazem diferença.
1. Tratamento de dados e finalidade (cláusula LGPD)
O contrato deve deixar expresso:
- quais dados a ferramenta acessa e trata;
- para qual finalidade (e a proibição de uso para finalidade diversa — por exemplo, treinar modelos do fornecedor com seus dados sem autorização);
- a obrigação do operador de seguir as instruções da controladora e a própria LGPD (art. 39);
- o destino dos dados ao fim do contrato (devolução ou eliminação).
Por que importa: sem isso, você perde controle sobre para onde vão os dados dos seus clientes — e responde por esse uso perante a ANPD.
2. Segurança da informação
A LGPD impõe ao controlador e ao operador o dever de adotar medidas de segurança (art. 46 e 47). O contrato deve prever:
- padrões mínimos de segurança (criptografia, controle de acesso, registro de atividades);
- a obrigação de comunicar incidentes ao seu negócio em prazo curto e definido, para que você cumpra o art. 48;
- direito de auditoria ou apresentação de evidências (relatórios, certificações).
Por que importa: se o fornecedor for comprometido e demorar a avisar, quem perde o prazo de comunicação à ANPD é a sua empresa.
3. Responsabilidade e ressarcimento
Os termos padrão costumam limitar ao máximo a responsabilidade do fornecedor. O contrato deve equilibrar isso:
- responsabilidade do operador por danos decorrentes de descumprimento de suas obrigações de segurança e da LGPD;
- direito de regresso da sua empresa caso seja condenada por falha que foi do fornecedor;
- atenção às cláusulas de limitação de responsabilidade e de foro/arbitragem (que muitas vezes jogam o litígio para fora do Brasil).
Por que importa: terceirizar a tarefa não terceiriza a responsabilidade perante o cliente — mas um bom contrato permite recuperar do fornecedor o que foi causado por ele.
4. Governança da ferramenta (fronteiras e auditabilidade)
Boa prática que o contrato pode incorporar:
- definição do que a ferramenta pode e não pode fazer (acessos, integrações);
- rastreabilidade — registros que permitam, em caso de incidente, saber o que a IA acessou e quando;
- avaliação prévia do fornecedor (histórico de segurança, capacidade de resposta a falhas), inclusive para ferramentas de código aberto.
Por que importa: em uma fiscalização ou litígio, demonstrar governança é o que separa “fomos diligentes” de “fomos negligentes”.
Perguntas frequentes
O “termo de uso” que aceitei já não basta?
Geralmente não. Ele protege o fornecedor. A LGPD exige um instrumento que regule a relação controlador-operador (art. 39), com deveres de segurança e responsabilidade.
Ferramentas gratuitas ou estrangeiras mudam algo?
Mudam — e aumentam o cuidado. Transferência internacional de dados tem regras próprias (LGPD, art. 33), e ferramentas gratuitas costumam ter termos que permitem amplo uso dos dados.
Minha empresa é operadora, não controladora. Isso muda as cláusulas?
Muda a perspectiva, mas não a necessidade de contrato. O enquadramento (controlador/operador) deve ser analisado caso a caso.
—
Este conteúdo é informativo e não substitui orientação jurídica para o caso concreto.
Davi Funchal Giannini — Advogado (OAB/MG 129.636), DFG Advocacia. Direito Digital e LGPD, 100% digital, em todo o Brasil.
Vai contratar (ou já usa) uma ferramenta de IA? Tire sua dúvida pelo WhatsApp: (35) 3521-9412.
—
Advogado atuante em direito trabalhista e direito previdenciário (Revisões de Benefício Previdenciário, Planejamento de Aposentadorias, Aposentadoria do INSS e Servidores Municipais). Pós-graduado em Advocacia Trabalhista, Direito Empresarial, Direito Tributário e Ciências Penais pela Universidade Anhanguera/Uniderp e em Direito da Seguridade Social pela Universidade Cândido Mendes, Associado da AMAT. Advogado do Sindicato dos Servidores Públicos Municipais de Cássia/MG.